메자닌(Meaaznine)이란 건물 1층과 2층사이의 있는 중간층으로 엘리베이터 등에서 M층으로 표시된다. 1층으로 볼 수도 있고 2층으로도 볼 수 있는 층이라 할 수 있다. 금융에서는 타인 자본인 부채의 성격과 자기 자본인 주식의 성격을 모두 가지고 있는 BW, CB, EB, RCPS 등을 말하며 시장규모는 조 단위를 넘어서고 있다.
담보가 부족한 M&A거래나 경영권 방어에 필요한 자금이 필요할 때 처럼, 담보나 신용이 부족하여 은행을 통한 차입이 힘들거나 주식을 통하여 자금조달이 여의치 않을 때 사용된다. 따라서 대부분 무담보이며 채권변제순서에서 대출보다 후순위이고 주식보다는 앞서는 후순위채 특징을 가지고 있다.
예탁결제원에 따르면 2020년 발행된 메자닌 증권은 8조 원을 넘어서 2019년보다 발행규모가 약 60% 늘었다. 이중 교환사채(EB)의 경우 2배 이상 규모가 늘어 1조 원이 넘는 시장으로 성장하였다. 시장규모가 가장 큰 전환사채(CB)의 규모도 6조 원 넘는 수준이다.
1. 신주인수권부사채 (BW : Bond with Warrant)
- 발행사가 새로 발행하는 신주를 인수할 수 있는 권리가 결합된 사채
- 신주인수권을 행사하지 않더라고 채권은 그대로 존손함
- 신주인수권이 사채와 분리되어 거래되는 경우도 있음.
2. 전환사채 (CB : Convertible Bond)
- 발행사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채
- 전환권을 행사할 경우 발행사의 부채가 감소하고 자본이 증가함.
3. 교환사채 (EB or XB : EXchangeable Bond)
- 발행사가 가지고 있는 증권과 교환할 수 있는 권리가 부여된 사채
- 교환대상 주식은 발행사의 주식도 가능함.
- 이미 발행된 주식과 교환하기 때문에 교환권을 행사하더라도 발행사의 잔본에는 변동이 없음.(전환사채와 차이점)
- 교환권 행사 시 채권은 소멸함
4. 상환전환우선주(RCPS : Redeemable Convertible Preference Shares)
- 상환권 및 전환권이 부여되면서 이익배당 및 잔여재산 분배에서 우선권을 갖는 주식
- 상환권 : 채권처럼 만기 때 상환을 요구할 수 있는 권리로 청구범위는 회사의 상환 가능한 이익 범위 내로 제한된다.
- 전환권: 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리
- 국제회계기준(IFRS)상 부채로 분류되지만 회사가 상환권을 가지면 자본으로 인정받을 수 있음.
오늘은 메자닌 금융 및 그 종류인 BW, CB, EB, RCPS에 대해서 알아보았다. 메자닌 시장은 규모가 갈수록 커지고 있고 과거 증권사, 캐피탈 및 저축은행의 주요 투자수단이었으나 최근에든 보수적인 은행 및 리테일 시장의 수요까지 늘어 시장규모가 폭발적으로 늘어나고 있는 추세로 많은 관심을 가져야 할 투자처라고 생각된다.
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